2019年11月1日

深科技:关于收购深圳长城科美技术有限公司股权的公告

规定免费入场券指定遗传密码:000021              规定免费入场券简化:深科学与技术              公报编码:2015-036

                    深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司

在四周收买深圳长城科美校园传媒股权的公报

本公司及董事会当任务任职于许诺公报满意的的真实、正确和填写,心不参加焉虚伪记载、给错误的劝告性陈

述或许专攻滴。

释义:

在本贴壁纸,除非另有阐明,随后词语解释具有以下含蓄:

“公司、本公司”:指深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司

“形成香港”:指形成科学与技术(香港)股份有限的事物公司

“长城科美”:指深圳长城科美校园传媒

“北京的旧称沃美”:指北京的旧称沃美科贸股份有限的事物公司

“沃美国际”:指沃美国际股份有限的事物公司

一、 市概述

1、 污辱一营整合的战术必要,为推动使完美公司智能电流表产业链,使充分练习

整合优势,如愿以偿国际电流表和外部电流表事情的协同开展,2015年6月30日,

本公司、本公司全资分店形成香港使著名与北京的旧称沃美、沃美国际签名《股权转

让和约》,本公司和形成香港以会诊3,441万元人民币的价钱收买北京的旧称沃美和沃

美国际会诊欺骗些人长城科美62%股权。里面的,本公司以2,万元收买北京的旧称

沃美所持股权,形成香港以万元收买沃美国际所持股权。

这次收买使臻于完善后,本公司直接的欺骗长城科美股权,形成香港直接的欺骗长

城科美股权,长城科美将恰当的本公司全资分店。

2、 公司第七届董事会于2015年6月30日照顾传球了这次股权收买可取之处,以9票同

意、0票反、0票弃权选举传球。

3、 公司孤独董事对此宣布孤独建议以为:这次收买事项适合公司战术开展必要,

董事会互插决策程序适合境遇相干到法度、法规、正态化记录及《公司条例》的

规则。公司这次收买触及标的资产长城科美的买价,以经每边加入雇用的具有

互插规定免费入场券、助长找到任务资质的审计机构、以每边协商决定的评价度量衡标准日(2014年

12月31日)对标的资产价格停止审计后所得的净资产值为买价涉及,经每边协

商决定股权市价钱。这次市的评价机构具有孤独性,评价承当必须先具备的是有理

                                            

深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司                                      公报 2015-036

      的,评价方法与评价急切的具有互插性,评价买价公允。标的资产的买价基频的具

有公允性、有理性,不存在伤害产权证券上市的公司及其使无空闲次要地中小金融家兴趣的情

形。

4、 这次股权收买不外形相干市,两者都不属于《产权证券上市的公司专攻资产重组必须穿戴的》

规则的专攻资产重组事项,不需经本公司使无空闲大会受权。

5、 这次股权收买事项已获市他方董事会或使无空闲会受权,尚需提请国务院国有资

产人的监督施行委员立案。

二、 市他方的基本境遇

1、 基本境遇

(1) 北京的旧称沃美科贸股份有限的事物公司(简化“北京的旧称沃美”)

企业类型:有限的事物责任公司

签到簿地址:北京的旧称市朝阳区工体东路 20 号百富国际学生公寓 1 号楼 29 层 A

法定代劳人:廖庆丰

签到簿资本:人民币 1810 万元

营业执照签到簿号:110101003120646

一下子看到工夫:2001 年 7 月 23 日

经纪广大地域:零售预包装食品(食品社交练习准许无效期至 2015 年 12 月 23 日);

使赞成针纺织品、百货、五金、交电、化学作用工程(不含化学作用危险货物)、黄油、电子

合成的、金属 织物、法律文件、大型电子计算机、工艺、木料、电气机械装置、

建筑织物、修饰织物、煤炭;验光业配镜;授予会诊;有关经济境遇的材料会诊(不含媒介

服务性的);企业形象秘密策划;技术形成、让、服务性的。

次要使无空闲境遇:北京的旧称沃美的实践把持报酬廖颖,欺骗 100%股权。

(2) 沃美国际股份有限的事物公司(简化“沃美国际”)

企业类型:股份有限的事物公司

签到簿地址:香飞逝仔飞逝道 26 号华润大厦 37 楼

法定代劳人:廖颖

签到簿资本:10000 港币(出资额)

营业执照签到簿号:911792

一下子看到工夫:2004 年 7 月 16 日

                                           

深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司                                   公报 2015-036

      经纪广大地域:授予施行、授予会诊

次要使无空闲境遇:沃美国际的实践把持报酬廖庆丰,欺骗 股权。

2、 北京的旧称沃美、沃美国际与本公司及本公司持股 5%上级的使无空闲、实践把持人在产权、

事情、资产、债权债务、任职于等某方面不存在相干相干。

三、 市标的基本境遇

1、 这次市标的为本公司收买北京的旧称沃美所持长城科美股权,本公司全资子

公司形成香港收买沃美国际所持长城科美股权。

2、 进化:2006年2月13日,长城科美在深圳签到簿一下子看到,初始签到簿资本1,000

万元人民币,北京的旧称沃美、沃美国际、本公司使著名欺骗35%、30%和35%股权;

2011年2月,公司签到簿资本增至2,000万元。老庚,本公司全资分店形成香港

收买沃美国际3%股权,于是,北京的旧称沃美、沃美国际、本公司、形成香港使著名

欺骗长城科美35%、27%、35%和3%股权;2013年3月,长城科美签到簿资本增

至5,000万元,北京的旧称沃美、沃美国际、本公司、形成香港使著名欺骗其、

、35%和3%股权。长城科美是本公司国际电流表事情的义卖开辟平台,

而本公司次要专注海内电流表事情。

3、 签到簿地址:深圳南山区科学与技术中二路深圳软件园10#楼201、301、302,长城

科美无房产和污辱,公司运用的办公楼为租赁权到达。

4、 财产:合资企业(港资)

5、 经纪广大地域:研究与开发、工业经纪电源修理、电子修理、电动车辆充电设备及检测装

臵、计量类法律文件,并规定类似的售后服务性的和技术援助;一种国内流行的枪战类游戏的形成,

并使赞成各自形成的软件。献身于化学作用工程产品(不含危险货物)、电子产品、建材、机

械修理、农产品、电力机械、电器修理的零售、佣钱代劳(甩卖除外)、使出神及

互插补足事情(触及指标准许施行、专项规则施行的商品按境遇相干到规则办

理)。次要产品及规定的工役制:法律文件。

6、 审计境遇:

长城科美财务境遇已由具有规定免费入场券、助长事情资历的致同会计事务所(特别普

通使无空闲)深圳变电所审计,并发布了无保存建议的查帐期刊(致同专审字(2015)第

441ZC2962号),次要财务数据列举如下:

                                          

深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司                                                               公报 2015-036

                                                                                  单位:人民币万元

兼并                                      总公司

指 标

                               

资产发展成为                           7,             9,              7,           7,

里面的:应收账款提供资产偿付的本息发展成为                 3,             3,              3,           1,

存货                                                                        

固定资产                                                                

亏累发展成为                                                                         

里面的:垂亏累                                                                   

倾斜飞行专款                            -                     -

净资产                             7,             8,              6,           7,

                                                   兼并                                 总公司

指 标

2014年度             2013年度            2014年度          2013年度

营业收益                                    5,          3,          5,          2,

营业汇成                                    1,                      2,           

净汇成                                      1,                      2,           

经纪练习发作的资产流动净总值                  1,                                -1,072.66

7、 资产评价境遇:

长城科美资产已由具有规定免费入场券、助长评价事情资历的上海东洲资产股份有限的事物公司评价,

并发布了沪东洲资评报字【2015】第0397231号资产评价期刊,次要境遇列举如下:

单位:人民币万元

兼并后净资产        总公司净资产        总公司净资产

评价度量衡标准日               评价方法

会计账簿价格            会计账簿价格            评价价格

  2014 年 12 月 31 日           资产根底法             7,            6,            7,

     评价后果拔取:资产根底法即本钱法,是以评价度量衡标准日义卖陈述下重臵各项生

产元素为承当必须先具备的,污辱付托评价的分项资产的具体境遇,选用恰当的的方法使著名评

定评价各分项资产的价格并总结总数,再扣减互插亏累评价格,推断使无空闲整个一直

的评价价格。这次采取资产根底法评价,许诺了资产的填写性,去资产根底法的

结局必须更契合被评价公司的真实价格。

8、 多达期刊日,长城科美不存在保证书、誓言及质押等及其他无论哪个股权受到限度局限的情

形,无触及该项资产的法、公断或司法强制执行及及其他专攻争议事项。

9、 这次股权收买事项将招致本公司兼并日志广大地域发作更衣,即本公司和形成香港

将会诊欺骗长城科美100%股权,长城科美将使清楚地被人理解本公司兼并日志广大地域。

                                                      

深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司                                    公报 2015-036

四、 市合同书次要满意的及买价境遇

本公司及本公司全资分店形成香港以现钞方法使著名收买北京的旧称沃美、沃美国际

所欺骗些人长城科美 和 股权,现钞整个运用自有资产。

本公司与北京的旧称沃美、形成香港与沃美国际签名的《股权让和约》次要满意的如

下:

1、 市单方:

股权让受方:深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司、形成科学与技术(香港)股份有限的事物公司

股权出卖方:北京的旧称沃美科贸股份有限的事物公司、沃美国际股份有限的事物公司

2、 让价钱及买价依:

(1) 污辱致同会计事务所发布的致同专字(2015)第441ZC2962号《查帐期刊》,

多达2014年12月31日长城科美净资产6,万元。经上海东洲资产评价有限的事物

公司发布的沪东洲资评报字【2015】第0397231号《评价期刊》,多达2014年12

月31日长城科美整个使无空闲一直评价价格7,万元。经单方友好的协商,股权

收买价钱参照2014年12月31日审计的净资产后果,决定收买价钱按6,950万元估

算全部使无空闲一直,即终极收买价钱会诊为4,309万元。

(2) 长城科美使无空闲会果断停止2014年度汇成分配平面图,即对极度的使无空闲按持股除派

一下子看到钞红利会诊1,400万元,本公司薪水的让使付出努力将扣减类似分赃款会诊868

万元。且自2015年1月1日起的利弊得失由让受方承当。

(3) 综上,北京的旧称沃美的股权让价钱为人民币2,万元,沃美国际的产权证券让价

格为人民币万元。

3、 薪水方法:在和约订约后15个任务一半天,本公司向北京的旧称沃美薪水1,400万元,开

发香港向沃美国际薪水300万元;权衡均在股权变卦审阅使臻于完善后15个任务一半天支

付。

4、 股权交割:在本和约见效今后60一半天引导完这次股权让的互插实业变卦签到

审阅。在股权让见效日,这次股权让即见效。在股权让见效日,北京的旧称沃

美赞成些人资产及一直将持续合法、实际上由本公司赞成,沃美国际赞成些人资产

及一直将持续合法、实际上由形成香港赞成,让方应确保目的公司的资产及

一直包孕但不限于:长城科美不失望其全部有重大侵袭资产,但长城科美的日常事情

广大地域内的失望不参加此限;长城科美还没有实行达到结尾的的和约和合同书(包孕对该等和约

                                           

深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司                                  公报 2015-036

    和合同书的修正和增刊)项下的一直;长城科美对其全资分店深圳科美软件有限的事物

公司赞成些人一直。

5、 产权让触及的企业职工安臵:于本和约签名之日无效的长城科美与其职员传球

的体力劳动和约在股权让见效今后污辱互插体力劳动法度法规仍持续无效;长城科美

职员的人事档案及现存的及其他记录材料均转乘给本公司。

6、 产权让中触及的资产处臵:和约订约后,北京的旧称沃美、沃美国际可确定任职于到长

城科美与本公司任职于协同停止资产清查及材料改编任务;长城科美全部有重大侵袭资

产按状态转乘。

7、 产权让的税收收入和费:产权让中触及的相干到税收收入,本着境遇相干到法度规则缴

纳,由合同书各自承当。假使法度心不参加焉不含糊的规则的,由每边均担;产权让中涉

及的相干到费,由每边各自承当及薪水。

8、 合同书见效:由合同书每边及其法定代劳人或受权代表签名盖印;到达有权审批的国

资机关批、内阁互插机关受权;经每边董事会照顾传球;经境遇相干到机关见

证。

五、 触及收买资产的及其他商定

1、 股权让触及的企业职工安臵,详见本文四、5之满意的。

2、 这次股权收买不触及公司高层人事变化事项。

六、 收买资产的急切的和对本公司的侵袭

污辱一营整合的战术必要,为推动使完美公司智能电流表产业链,使充分练习

整合优势,如愿以偿国际电流表和外部电流表事情的协同开展,本公司拟收买长城科美

股权。

深科学与技术电流表事情的研究与开发和工业始于 1995 年,眼前为中国1971最大的远程操作把持电流表

通道工业商,在技术上有钱人分明的比力优势,公司特许生长的远程操作把持电流表和防窃

电电流表具有国际处于优势程度,传球积年的现款,公司电流表事情在海内义卖上运营良好,

已与意大利、荷兰麻布、印度、马来群岛、印尼、泰国、巴基斯坦等地的电力公司肉体美

俗人稳固的合作相干取得必然义卖份额。而长城科美作为本公司持股 38%的股公

司,次要符合国际智能电流表的义卖事情运作。

这次收买长城科美股权,放下整合,有助于详细制定本公司智能电流表特许研

发技术优势,这样推动助长国际电流表事情的凌厉的开展,加速器公司智能电流表事情的

                                         

深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司                                   公报 2015-036

义卖竟争能力,对公司将来智能电流表事情的开展将发作肯定的的侵袭。

七、 备查记录登记分类

1、 深圳长城形成科学与技术股份股份有限的事物公司第七届董事会讨论会果断;

2、 致同会计事务所发布的长城科美 2014 年度查帐期刊;

3、 上海东洲资产股份有限的事物公司发布的长城科美使中止 2014 年 12 月 31 日资产评价报

告;

4、 股权让和约。

特别地公报!

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董 事 会

二○一五年七月二日

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